빠른 답변.
많은 회사에서 종업원 스톡 옵션 계획을 사용하여 직원을 보상, 유지 및 유치합니다. 이 계획은 회사와 직원 간의 계약으로 직원에게 일정 기간 내에 회사의 주식을 특정 가격으로 고정 가격으로 구매할 수있는 권리를 부여합니다. 고정 가격은 종종 보조금 또는 행사 가격이라고합니다. 스톡 옵션을 부여받은 종업원은 주식이 행사 가격보다 높은 가격으로 거래되는 경우 행사 가격으로 주식을 매입 할 수있는 옵션을 행사하여 수익을 기대합니다.
회사는 때때로 옵션을 행사할 수있는 가격을 재평가합니다. 예를 들어, 회사의 주가가 원래의 행사 가격을 밑도는 경우 이런 일이 발생할 수 있습니다. 회사는 직원을 유지할 수있는 방법으로 행사 가격을 재평가합니다.
직원이 스톡 옵션을받을 자격이 있는지에 관한 분쟁이 발생하면 SEC는 개입하지 않습니다. 연방법이 아닌 주법이 그러한 분쟁을 다루고 있습니다.
공모가 공제 대상이 아닌 한, 회사는 일반적으로 Form S-8을 사용하여 계획에 따라 제공되는 증권을 등록합니다. SEC의 EDGAR 데이터베이스에서 회사의 Form S-8을 찾아 계획을 설명하거나 계획에 대한 정보를 얻을 수 있습니다.
종업원 스톡 옵션 계획은 퇴직 계획 인 "ESOPs"또는 종업원 주식 소유 계획과 혼동되어서는 안됩니다.
종업원 주식 옵션의 증권 법 책임.
주식 시장 가격이 급등함에 따라, 기업들은 스톡 옵션을 통해 점점 더 많은 종업원을 유치 및 유지하기위한 통화 형태로 의지하고 있습니다. 이러한 관행은 제한된 현금 흐름을 사용할 수있는 인터넷 회사와 같은 개발 단계 회사에게 특히 중요하지만 자격을 갖춘 직원을 끌어 들이기위한 인센티브로 작용하기 위해 주식 시장 가격이 상승하기를 바랍니다. 이 관행은 고용주가 발행 한 유가 증권을 매입 할 수있는 선택권이 나타날 수있는 잠재적으로 엄청난 재정적 기회를 위해 더 높은 급여를 포기할 의사가 점점 더 많아지는 직원들에 의해 더욱 촉진되고 있습니다.
주식 옵션은 그 옵션을 기초로하는 주식만큼 가치가 있습니다. 예기치 못한 수입 감소, 수입 또는 회계 부정의 재 발표 발표, 범죄 수사 또는 기타 나쁜 소식으로 인해 회사의 주식 가격이 현저하게 하락할 경우 어떻게됩니까? 종업원 옵션 보유자는 회사의 공공 주식 보유자가 보유한 소유주와 비슷한 고용주에게 연방 증권법을 요구합니까? 이 기사에서는 증권 거래위원회 (SEC)가 발행 한 지침과 이러한 문제를 다루는 최근 판례법에 대해 살펴 봅니다.
직원 스톡 옵션 계획.
종업원에게 제공되는 대부분의 옵션 보너스는 보통 회사 이사회 나 이사회에 의해 회사에서 시행하는 종업원 스톡 옵션 계획에 의해 영향을받습니다. 이 계획은 회사가 연간 보상의 일환으로 또는 성과급 보너스로 직원에게 옵션을 수여 할 권한을 부여합니다. 옵션의 조건 (가격, 가득 조건 및 기간 포함)은 계획 조건에 따라 결정됩니다.
제정 된 1933 년 증권법 ( "증권법")과 1934 년 증권 거래법 ( "거래법")에는 옵션 계획과 같은 종업원 연금이나 이익 공유 계획에 대한 언급이 전혀 포함되어 있지 않습니다. 사실, 종업원 복지 계획에 연방 증권법을 적용하는 것은 대법원이 판결을 내리기 전까지는 분명치가 않다. IBst International, Baudress, Chauffeurs, Warehousemen & amp; Am. 의 도우미. 다니엘 (Daniel)은 종업원 복지 플랜을 창안 한 고용주가 종업원 급여 플랜을 "판매"했는지에 관한 질문을 다루었 다. "보안 (security)". 이 질문은 종업원 스톡 옵션 교부금을 다루는 중요한 시작점입니다. 왜냐하면 그러한 교부금이 "판매" "유가 증권" (1) 유가 증권법의 지시에 따라 유가 증권을 등록해야합니다 (면제가없는 경우). (2) 증권법의 등록 및 공개 조항을 준수하지 않거나 해당 판매와 관련하여 주 내용의 사실에 대한 허위 진술 또는 누락을 준수하지 않을 경우 민사 책임이 발생할 수 있습니다.
Daniel에서 미국 대법원은 비 공헌 연금 계획에서 유가 증권을 수령하는 데 "매각" 증권법 및 증권 거래법에 의한 증권 거래 "비 공모 (noncontributory)" 복리 후생 프로그램에 참여하는 직원은 참여에 대한 선택권이 없으며 계획에 직접 기여하지 않습니다. 대신, 고용주가 기부 할 금액을 결정하고 그 금액을 직원을 대신하여 계획에 직접 지불합니다. 이 상황에서 법원은 고용인이 돈을 투자하지 않았기 때문에 종업원 급여 제도가 투자 계약이 아니라고 판결했습니다. 대신에, "종업원이 주로 생계를 유지하기 위해 노동을 팔고 있으며 투자를하지 않는다는 것이 분명해 보인다."2 결론에 도달하기 위해 법원은 공개를 포함하여 연금 계획의 광범위한 규제에 중점을 두었다 Employee Retirement Income Security Act (이하 "ERISA")에 명시된 요구 사항을 충족해야합니다. 따라서 법원은 연금 계획을 커버하기위한 증권법의 연장이 "일반적인 목적이 없다"고 결론 지었다.
Daniel 이래로 SEC는 "비 판매"원칙으로 불리는 원칙을 통해 직원 복리 후생 제도의 증권법 규제와 관련하여 지위를 명확히했습니다. 교의. 특히, SEC는 비급여 적 복리 후생 플랜에 따라 직원에게 증권을 부여하는 것이 "구매"가 아니라는 점을 분명히했습니다. 또는 "판매"를 의미한다. SEC가 설명했듯이, "이 위치에 대한 근거는 일반적으로 판매가 없다는 것이 었습니다. 1933 년 법의 의미에서, 그러한 사람들은 현금이나 다른 유형의 또는 명시적인 고려를 그러한 계획에 기여하기 위해 개별적으로 교섭하지 않기 때문에. 또한 거의 모든 경우에 직원들이 기회가 주어지면 참여하도록 결정할 것이기 때문에 등록은 보너스 플랜의 맥락에서 거의 목적을 달성하지 못한다는 사실에 의해 정당화됩니다. "4.
다니엘 (Daniel)에서 논의 된 바와 같이 비자 발적이고 비영리적인 근로자 복지 계획과는 달리, 계획에는 "분리 가능"계획이 포함됩니다. 투자 이익 및 기대 이익과 관련하여 SEC는 다른 결론에 도달했습니다. 직원의 자발적 기부는 그러한 계획에 대한 "구매" "유가 증권" 연방 증권법의 적용을받습니다. 이러한 상황에서, "투자 목적을 위해 마련된 금액은 각각의 개별 참가자에 의한 기여를 조사함으로써 용이하게 식별 될 수있다."5 "자발적 및 기여하는"것으로 간주 될 계획의 유형을 식별함에있어서, SEC는 "직원들이 결단을하도록 허용하는 계획에 중점을 두었습니다. . . 그들이 자신의 돈을 투자할지 여부. "6.
Daniel의 영향과 "No-Sale" 증권법 책임에 관한 교리.
증권법 제 11 조 및 제 12 조에 따라 고소 할 입지를 확보하기 위해서는 원고가 "취득" 오해의 소지가 있거나 부적절한 안내서에 따라 오도 된 등록 명세서에 의거하여 발행 된 증권 또는 구매 제안을 받았고 실제로 보안을 구입 한 증권. 마찬가지로, 거래법 제 10 조 (b) 항 또는 그 밑에 공표 된 규칙 10b-5에 의거 한 소송의 원인을 진술하기 위해, 원고는 (다른 것들 중에서) 피고가 원고와 관련하여 중대한 사실에 대해 허위 진술 또는 생략을했음을 입증해야한다 증권의 매매 .7 본질적으로, 이 "매입" 또는 "판매" 요구 사항은 제 10 (b) 항에 따라 청구를 주장 할 수있는 지위를 갖도록 요구하며, 보안 보유자는 오도 된 공개로 인한 긍정적 인 투자 결정을 내려야합니다.
SEC의 "no-sale" 교리뿐만 아니라 다니엘과 그 자손은 연방 증권법에 따라 세 가지 시나리오에서 발생하는 종업원 스톡 옵션 보유자들의 주장을 변호하는 당사자들에 의해 인용되었습니다. 구체적으로, 이 권한은 (i) 종업원 급여 계획에 따라 옵션을 부여받은 원고, (ii) 스톡 옵션을 포함하는 고용 계약을 개별적으로 협상 한 소송 및 (iii) 회사가 수정 한 것.
& quot; 판매 금지 & quot; 종업원 스톡 옵션 보유자에 대한 교리.
판례법의 큰 시체는 존재하지 않지만, 존재하지 않는 의견은 비영리 복리 후생 제도에 단순한 참여가 "구매"를 만족시키지 못한다고 지속적으로 주장하고있다. 또는 "판매" 연방 증권법 클레임에 대한 요구 사항. 따라서, 옵션이 기각되었는지 여부에 상관없이 비 기여 충당금 플랜에 따라 부여 된 옵션을 종업원이 보유하는 것은 "구매"를 만족시키지 않기로 결정되었습니다. 또는 "판매" 요구 사항. 이 판례는 "홀더 (holder)"라는 일반적인 원리와 일치한다. (구매자 또는 판매자와는 대조적으로) 증권 거래법 제 10 조 (b) 교환법 제 8 조를 주장 할 근거가 없다.
이 문제를 다루는 가장 최근의 사례는 Cendant Corporation ( "Cendant")의 1998 년 4 월 15 일 발표에서 발생하며 특정 회계 부정의 발견을 공개합니다. 이 발표 다음날 Cendant의 주가는 약 35 달러에서 약 19 달러로 하락했습니다. Cendant의 스톡 옵션 계획에 따라 옵션을 부여받은 전직 직원의 청구를 포함하여 보안 소지자가 수많은 소송을 제기 한 것으로 예상됩니다. McLaughlin 대 Cendant Corp. (9)에서 원고는 Cendant 및 전임자 인 CUC International, Inc. ( "CUC")의 전직 직원이었습니다. 원고는 CUC의 근로자 복리 후생 플랜에 따라 그녀의 선택권을 받았고, 허위로 오인 된 재무 제표를 근거로 옵션을 수락하도록 유도되었다고 주장했다. 피고인들은 원고의 옵션 매입은 "비 판매"조건의 적용을 받았다고 주장했다. 따라서 원고는 제 10 조 (b) 항을 주장 할 의사가 없었다. 법원은 동의했다. 섹션 10 (b) 항을 해고함에있어 법원은 원고가 긍정적 인 투자 결정을해야하는 거래 대상 거래소의 일환으로 옵션을받지 못했다고 설명했다. . . . 이 계획은 직원들이 Cendant와 함께 유지하도록 인센티브를 제공하기 위해 만들어진 것이라고 말했지만, 그 언어는 계획의 실제 구조를 변경하지 않습니다. . . . "피고인의 계획 참여는 고용의 사건이었고 그녀의 선택 만이 급여 수령을 완전히 포기하는 것이었을 것입니다."10.
고용을 위해 교환 된 스톡 옵션.
단순히 복리 후생 제도에 참여한 직원이 시작한 경우와 달리, 종업원 스톡 옵션 수령이 "구매"를 만족시킬 수 있다고 결정한 경우가 있습니다. 또는 "판매" 섹션 10 (b) 항에 대한 요구 사항은 개인이 스톡 옵션 부여를 포함하는 고용 패키지를 협상하는 경우에 필요합니다. 예를 들어 구두 계약에 의거 한 Yoder v. Orthomolecular Nutrition Inst., Inc. 의 원고는 연간 40,000 달러의 급여와 더불어 발행인의 주식을 30,000 주까지 구매할 수있는 옵션을 더하여 유가 증권 발행인을 고용했습니다. # 39; 주식. 원고를 기각 할 동의안을 수립 할 때 & # 39; 제 10 조 (b) 항에 의하면, 법원은 "판매"라는 용어의 정의에 중점을 두었습니다. 또는 "판매" 증권법에서 "증권의 판매 또는 처분에 관한 모든 계약" 거래법에서 "판매 또는 기타 처분 할 모든 계약"을 포함하는 용어의 정의는 물론, 증권. 법원은이 소송에서이 법령의 서한 내에서 주식 30,000 주까지의 판매 계약이 존재한다고 주장했다. . . "12 친절한 판사는 다음과 같이 설명했다 :
우리는 왜 아무 이유없이인지합니다. . . 의회는 주식 매매 계약의 대가로 자신의 정한 삶의 방식을 취하는 사람에게 얼굴에 적합한 언어의 혜택을 배제하라고 법원에 요구 했어야합니다. 대법원이 유사한 맥락에서 지적했듯이, "그는 경제적 고려와 현실을 제시한다. . . 투자자가 주식을 구입할 때 착수하는 위험에 대해 존중한다는 점에서 중요합니다. 둘 다 증권 자체의 가치에 의존하고 있으며 둘 다 증권 양도에 대한 진술에 의존 할 수 있어야합니다. . . . "13.
따라서 Yoder와 유사한 경우, 법원은 장래의 종업원이 회사에서 고용을 수락하기위한 개인의 동의에 대한 스톡 옵션을 포함하는 보상 패키지를 수락하겠다는 확정적 결정에 초점을 맞추었다. 그 결과, 법원은 고용을 수락하기위한 계약과 따라서 "구매"옵션에 대한 고려에 대해 협상이 존재한다고 결론 지었다.
옵션 수정.
직원 주식 옵션이 발행사에 의해 수정되는 경우 추가 문제가 발생합니다. 이 상황에서 발생하는 경우, 원고는 옵션 보유자의 "수락" 수정 된 옵션의 조건 중 "구매" 유가 증권의 Cendant의 회계 부정에 대한 두 번째 사례는 실례입니다. 특히 Wyatt v. Cendant Corp. 에서는 14 명의 원고가 CUC의 전 종업원을 대변하고있었습니다. 이 경우 연방 통상위원회 (Federal Trade Commission)의 명령에 따라 CUC는 Interval Holdings, Inc. 자회사를 HFS Incorporated와의 합병과 관련하여 매각하기로 결정했습니다. Interval 's 경영진은 매각 전 CUC와 협의하여 직원들의 지속적인 서비스를 장려하는 인센티브를 얻었습니다. 무엇보다도, 원고의 조건은 & # 39; 가득 기간에 관한 옵션과 보유자가 옵션을 행사할 수있는 시간은 매각과 관련하여 수정되었습니다.
원고 측은 처음에 "구매"를 만족한다고 주장했다. 또는 "판매" 왜냐하면 그들은 수정 된 옵션을받을 것으로 기대하여 Interval에 머물도록 유도 되었기 때문입니다. 이 주장을 거부하면서, 법원은 매각 작업이 끝난 후 "원고는 Inter-will Interval의 직원들과 동일한 책임과 보상을 가짐. . . . 결과적으로, 원고는 어떠한 특정 고려 사항의 존재를 주장하지 않는다. 원고는 옵션 변경에 추적 가능하게되는 분할 전 기간에 각각 제공 한 부가가치를 보유하고있다. "15 원고 측은 옵션 수정이 자발적이며"투자 결정 "을했다고 주장했다. 인터벌 (Interval)의 서한에서 의도적으로 옵션의 조건을 수락하거나 거부 할 수있는 권한을 부여했기 때문입니다. 법원은 또한이 주장을 거부하면서 다음과 같이 설명했다.
직원 그룹에 옵션 (또는 옵션 수정)이 제공되면 적격 직원은 개인의 "투자 결정"을 긍정적으로하지 않습니다. 그 또는 그녀가 계획에 참여하거나 그것을 거절하는 경우. . . . 그런 경우가 여기에 해당됩니다. 이용할 수있는 유일한 대안은 CUC가 미리 정한 것입니다. 원고는 "개별적인 결정"을하지 않았다. "재정적 이익에 대한 특별 대가"를 거래하는 것. 단지 그들이 다른 형태의 수정을 받아 들일 수 있다고 주장했기 때문이다.
Hecht v. Papermaster의 뉴저지 주 법원도 유사한 결과를 얻었습니다 .17이 경우 B. S.G. 원고의 고용주 인 Corporation은 Medaphis Corporation에 인수되었습니다. 원고 직원은 인수 한 회사의 옵션을 인수 회사의 옵션으로 교환 할 수있는 권한을 부여 받았습니다. 원고는 특히 증권 거래법 제 11 조와 제 12 조 위반 혐의에 대해 합병과 관련된 옵션을 수정하여 청구했다. 법원은 원고가 "구매"거래의 존재를 주장하지 않았다고 결론 지었다. 또는 "판매" 증권법의 등록 요건에 따라 법원이 설명했듯이, "원고 인 B. S.G. 스톡 옵션은 Medaphis 스톡 옵션으로 교환되었습니다. ..이 법원은 원고가 Medaphis 옵션에 대한 대가로 가치있는 배려를 포기했다고 단순히 결론 지을 수 없습니다. . . 법원은 "문제가 된 옵션의 전환이 옵션 소유자에 의한 선택을 허용하지 않았기 때문에 옵션이 자동으로 전환되어 옵션 소유자가 자금을 인출 할 것인지 결정할 것인지 재투자하기 위해 & quot; 연방 증권 유치를지지하는 구매 나 판매는 발생하지 않았다.
연방 증권법의 맥락에서 볼 때 주식 옵션을 부여한 개별 직원에 대한 발행자와 이사의 책임에 관한 제한된 권한 만 존재합니다. 그러나 최근의 판례법은 연방 증권법에 따라 발행자에 대한 민간 사기 원인을 옵션 보유자가 이용할 수 있는지에 대한 지침을 제공합니다. 이 경우 다음과 같은 세 가지 일반 원칙을 추출 할 수 있습니다.
비 종속적 인 종업원 스톡 옵션 계획에 따라 스톡 옵션을 부여한 종업원은 "구매" 또는 "판매" 옵션의 소지자로서의 지위에만 근거하여 연방 증권법에 따라 청구를 주장하는 데 필요한 요건.
고용 계약서에 포함 된 보상 패키지의 중요한 부분으로 옵션을 얻은 직원, 특히 해당 패키지가 직원을 회사에 가입 시키도록 유도 한 경우, 청구가있을 수 있습니다.
법원은 종업원 옵션 조항의 수정과 관련하여 옵션 보유자가 적극적 투자 결정을 내리고 "구매"계약이 유효한지 여부를 결정하기위한 수정을 고려해야하는지 여부를 고려합니다. 또는 "판매" 요구 사항이 만족된다.
특히 개발 단계에있는 기업에 의한 종업원 스톡 옵션의 광범위한 사용에 비추어, 소유주의 청구 증가가 예상되어야하며, 이러한 원칙이 더 명확해질 것입니다.
1. 439 U. S. 551 (1979).
3. 이드. ERISA 법에 의거 한 연금 또는 확정 기여 계획의 참여자에 대한 회사 및 이사의 책임은이 조항의 범위를 벗어납니다.
4. 19 SEC Docket 465, * 5, 1980 WL 29482, at 15 (1980 년 2 월 1 일). 참조 : Compass Group PLC, SEC No Action Letter, 1999 WL 311797 (1999 년 5 월 13 일) ( "종업원이 고용 지속 이외의 주식에 가치가 없거나 그러한 주식에 대해 독립적으로 할인을 제공하지 않는 경우 직접 비용이없는 종업원에 대한 주식 보상과 관련된 주식 보너스 프로그램 "이라는"판매 금지 "원칙이 적용됨).
5. Release No. 33-6188, 19 SEC Docket 465, 1980 WL 29482, * 9를 참조하십시오.
6. 제 33-6281 호, 1372 년판 2172 SEC, 제 1982 WL 36298, 제 2 부.
7. Blue Chip Stamps 대 Manor Drug Stores, 421 U. S. 723 (1975); 국제 버스에서 참조하십시오. 마하. Corp. Sec. Litig., 163 F.3d 102, 106 (2d Cir. 1998).
8. Krim v. BancTexas Group, Inc., 989 F.2d 1435, 1443 n.7 (5th Cir. 1993) ( "신뢰에 기초한 유가 증권의 단순한 보유" 허위 진술 또는 누락이 제 10 조 (b) 항 또는 제 10b 조 - 5 항 클레임의 근거가되지 못함 "); Gambella v. Guardian Investor Servs. Inc., 75 F. Supp. 2d 297, 299 (SDNY 1999) ( "Rule 10b-5는 사기가있는 구매자 또는 판매자를 보호하는 것 뿐이며, Blue Chip Stamps의 [Second Circuit] 규칙 및 대법원 판결은 이후에 피고의 사기 행위로 유가 증권을 보유하도록 유도되었다고 주장하는 개인들 ").
9. 76 F. Supp. 2d, 539 (D. N.J. 1999). 참조 항목 : Childers v. Northwest Airlines, Inc., 688 F. Supp. 1357, 1363 (D. Minn. 1988) (ESOP에서 참가자를 대표하여 제 10 조 (b) 항을 해직하는 것; "ESOP에 대한 원고의 참여는 & nbsp; 구매 & # 39; 참여 직원이 가치를 부여하지 않았기 때문에 보안에 관한 것 "); 바우만 대 비쉬, 571 F. Supp. 1054 (N. D. W. Va. 1983) ( "증권법에 의해 고려되는 ESOP의 운영으로 제공, 판매 또는 구매가 발생하지 않는다").
10. 76 F. Supp. 545시 2d (인용 생략) (Childers, 1363에 688 F. Supp. 인용). 그러나 Feret v. CoreStates Fin을 참조하십시오. 그룹, 아니. A. 97-6759, 1998 WL 42650, * 14 (ED 아빠, 1998 년 7 월 27 일) (장기 인센티브 플랜에서 참가자에게 부여 된 옵션이 "구매" 또는 "판매"요건).
11. 751 F.2d 555 (2d Cir. 1985).
13. 이드. Rudinger v. Insurance Data Processing, Inc., 778 F. Supp. 도 참조하십시오. 1334, 1338-39, (ED Pa. 1991) ( "피고 용 기업의 원고에 대한 원고의 서비스 교환은 증권 약관에 의거 한 판매" Exchange Act "); Campbell v. National Media Corp., 94-4590, 1994 WL 612807 (1994 년 11 월 3 일자 아태) (고용 계약서에 따라 최고 경영자가 50,000 주를 구매할 수있는 옵션을 부여한 것은 증권).
14. 81 F. Supp. 2d 550 (D. N.J. 2000).
15. Id., at 556-57 (인용 생략).
16. 이드., 558 (아동을 인용, 663 F. Supp., 1363).
직원 스톡 옵션 소송.
무료 사례 평가.
ERISA 법.
ERISA 위반.
직원은 합병 또는 매각 후 그의 수입 및 / 또는 직무가 급격히 감소 함에도 불구하고 통제 (합병 또는 매각)가 변경된 후 미확인 옵션의 가득 된 권리를 부여하기 위해 스톡 옵션 협정에 의해 부여 된 권리를 거부 당한다. ; â € ¨
최소한 캘리포니아 주에서 선의의 공정하고 합법적 인 거래에 대한 계약 위반이 될 수있는 적법하지 않은 종업원 스톡 옵션의 가득을 방지하기 위해 종업원 또는 종업원 그룹은 해지됩니다 (또는 해당 부서가 판매됩니다) â € ¨
회사는 직원에게 부여 할 옵션의 수, 행사 가격, 최고 가득액 및 / 또는 종업원 스톡 옵션에 대한 권리 또는 자격 부족에 대해 직원에게 거짓말을함으로써 사기 행위를합니다. andâ € ¨
신탁 인은 회사에 가장 적합한 것을 기반으로 계획에 대한 결정을 내리지 만 계획 참여자에게 가장 적합한 것은 아닙니다. â € ¨
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